外部董事聘任协议书.doc

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1、 外部董事聘任协议书甲方： 法定代表人： 单位地址： 开户银行： 银行账号： 联系电话： 电子邮箱： 乙方： 身份证号码： 个人地址： 开户银行： 银行账号： 联系电话： 电子邮箱： 签订地址： 签订日期： 甲乙双方经过友好协商，就外部董事聘任事宜，在自由平等的基础上达成以下协议，并承诺共同遵守。第一条 聘用和任期（一）甲方同意根据公司章程和本协议条款聘用乙方为甲方外部董事，乙方同意根据公司章程和本协议条款受聘为甲方外部董事。（二）乙方在甲方担任外部董事的任期为_年，自_年_月_日至_年召开的甲方股东/股东会选举出新一届董事会为止。（三）如因特殊原因使甲方无法在第2款约定的乙方担任外部董事的任

2、期届满前召开股东会并选举出新一届董事会的，则乙方应在甲方股东会选举新一届董事会之前继续履行甲方外部董事职责，行使外部董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。第二条 乙方的权利（一）在乙方在甲方担任外部董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法规、公司章程国恒集团外部董事会管理办法和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。（二）乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。（三）乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案及其相关材料提前递交给乙方。（四）甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照公司章程和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成

3、的风险和损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，对乙方按照公司章程和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下列情况除外：1.乙方违反本协议第五条第5款的规定，或有其它为了获得不适当的个人利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；2.乙方严重违反公司章程国恒集团外部董事会管理办法和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。第三条 乙方的职责和义务（一）乙方应当遵守国家法律、法规和公司章程国恒集团外部董事会管理办法

4、的规定，诚实信用，勤勉尽责。（二）乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据公司章程的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他外部董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续 3 次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东会/股东予以撤换。（三）乙方参与的决议违反法律、法规或公司章程的规定，致使甲方遭受损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异

5、议，但表决中未投反对票，仍应承担责任。（四）乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利益。第四条 津贴（一）除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币_万元的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。（二）甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。第五条 乙方承诺（一）乙方承诺，于本协议签订之时且于_年_月_日甲方_年年度股东会/股东选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨

6、询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和公司章程的规定担任甲方外部董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和公司章程规定的不得担任甲方董事或外部董事的情形。（二）乙方保证，在履行甲方外部董事职责时，符合下列要求：1.以甲方的整体利益为前提行事；2.避免实际及潜在利益与职务冲突；3.全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的协议中的权益；4.以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。5.乙方保证在最多不超过 5 家公司兼任外部董事（经有权部门批准的除外），并且有足够的时间和精力有效地履行外部董事的职责。4乙方在甲方任职期间及离职后_6_个月内不向

7、其他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司任职。5乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（3）不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的活动；（4）不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；（5）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；（6）不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；（7）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机会；（8）未经股东会/股东在知情的情况

8、下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；（9）不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。第六条 协议的终止（一）乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。（二）如因乙方辞去甲方外部董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规或公司章程规定的最低人数或导致甲方董事会中外部董事所占的比例低于国家法律、法规和公司章程规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或外部董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应

9、继续履行本协议规定的外部董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。（三）以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于外部董事的各项权利和职责，经甲方股东会/股东批准后，乙方不再担任甲方外部董事，本协议终止：1.乙方被判决受到刑事处罚；2.乙方违反中华人民共和国公司法中华人民共和国国有资产法或被行业监管机构处罚，尚在处罚期3.按照国家法律、法规和公司章程规定，乙方不得担任甲方董事的其它情形。（四）如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于外

10、部董事的各项权利和职责，乙方不再担任甲方外部董事，本协议终止。第七条 违约责任本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任。第八条 保密一方对因外部董事聘任而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。第九条 争议的解决本协议双方当事人对本协议有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条 生效本协议自双方签字盖章之日起生效。本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有相同法律效力。签字页：甲方（盖章）： 法定代表人： 签订日期： 乙方（签字）： 签订日期： 8